西藏旅游经各方协商决定：终止110亿收购拉卡拉

备受市场关注的西藏旅游110亿元收购拉卡拉宣告终止。6月23日晚间,停牌半年余的西藏旅游公告称,“由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。各方协商一致决定终止本次重大资产重组。”

西藏旅游收购拉卡拉被市场普遍认为有规避借壳的嫌疑。根据公告,其拟发行股份并支付现金购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权,整体作价110亿元,约占西藏旅游2015年度资产总额的594%,并且交易完成后西藏旅游的控股权也变更为孙陶然和孙浩然。但是西藏旅游、拉卡拉、中介机构等均认为“不构成借壳”,因此备受市场争议

西藏旅游对不构成借壳给出的理由是,“本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%,未达到100%。”

值得注意的是,西藏旅游总资产2015年末较2015年三季末增幅高达42%。“西藏旅游2015年三季报显示公司总资产为13.07亿元,2015年年报显示总资产为18.53亿元,总资产增加的主要原因在于四季度增加短期借款4.18亿元,而2015年3月披露的非公开发行预案中还称公司负债率过高、偿债压力增大,拟通过非公开发行的方式募集资金偿还银行借款。”上交所指出,前述行为“是否刻意增加公司总资产,规避借壳上市”。

6月17日,针对规避借壳,证监会发布了《重组办法》修订意见,总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一,因此西藏旅游收购拉卡拉虽然规避了总资产100%的限定,但是其余标准很难规避。

“收购拉卡拉终止基本是有预期的。”上海某券商一位并购人士指出,刻意规避借壳太露骨了,之前都不让复牌,新规下很难再通过修改方案规避。

另外在业内人士看来,“西藏旅游收购拉卡拉还撞上了监管层正在严管跨界并购、类金融证券化等关口上”。